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Guest star: Jenica Bergere (Patty), Richard Erdman (Howie), Nicki Micheaux (Capo degli incontri degli Alcolisti Anonimi), Austin Tichenor (Samuel), Tyra Banks (Jane Scott), Paul Konrad (Cameriere), Val Lauren (Lou), Ian Gomez (Javier Clemente Quintata), Robert Patrick Benedict (Richard Coad), Donald Adeosun Faison (Tracy), Sarah-Jane Potts (Molly)

Sceneggiatura: John Eisendrath
Regia: Keith Samples

Codice di produzione: F752
Trasmesso in Italia il 22 febbraio 2003 (RaiDue, ore 15.20)
Trasmesso negli U.S.A. il 22 novembre 2000

La trama...

Dopo aver trascorso del tempo col nipotino di Javier, Javier e Samuel decidono di diventare genitori, e Javier chiede a Felicity di donare un suo ovulo, che verrà impiantato nell'utero di sua zia. Felicity accetta, ma poi cambia idea quando Ben con fermezza si oppone alla cosa. Felicity finge di essere la moglie di Javier durante un incontro con una potenziale donatrice, Patty, ma la donna si tira indietro dopo aver scoperto che il bambino avrebbe in effetti due padri. Alla fine, Felicity dice a Ben di esser giunta ad accettare il suo punto di vista: lei non potrebbe accettare il fatto che qualcun altro che lei conosce crescerebbe il suo figlio biologico. Durante uno degli incontri degli Alcolisti Anonimi, Molly parla della sua lotta per liberarsi da un fidanzato alcolizzato e drogato. Ben capisce che anche Molly prende della droga e parla con la ragazza chiedendole se la droga ritrovata nel cassetto di Julie era in realtà sua. Molly inizialmente nega tutto, ma in seguito durante un incontro degli Alcolisti Anonimi chiarisce la verità. Tuttavia Ben non può rivelare nulla di quanto successo a Felicity a causa della natura confidenziale del gruppo. Jane esce con Noel ed è sorpresa che il ragazzo ha i suoi stessi hobby e interessi, e che come lei va alla casa di riposo a giocare a scacchi con gli anziani. Jane sta per cedere a Noel ed inizia a baciarlo, ma lo respinge con rabbia quando il ragazzo le confessa di aver rubato la password della sua e-mail. Disperata per quanto successo, Jane va a letto con un suo vecchio amico... Richard, che perde così la sua verginità. Elena cerca di riavvicinarsi a Tracy dopo che il ragazzo ha scoperto che lei lo ha tradito con Finn, e gli scrive una lettera: Tracy però dice ad Elena di non riuscire a perdonarla.

Tutte le canzoni apparse nella prima trasmissione dell'episodio...

	CANZONE: "Goodbye" ARTISTA: The Crash Poets ALBUM: Big Bang Theory	SCENA: Noel chiede consigli a Felicity su cosa fare riguardo a Jane e alla sua password dell'e-mail che le ha rubato, e Felicity gli consiglia di non mentire più.
	CANZONE: "Everything" ARTISTA: Tre	SCENA: Noel confessa la verità a Jane e lei lo caccia.
	CANZONE: "Lisa's Theme" ARTISTA: Big Sir ALBUM: Big Sir	SCENA: Richard incontra Noel al bar e gli rivela tutto su come ha perso la verginità con Jane.
	CANZONE: "In You I Believe" ARTISTA: Nite Jacobs	SCENA: Chiusura dell'episodio: Tracy ed Elena sono soli; Noel va ancora alla casa di riposo e gioca a scacchi con un anziano; Felicity e Ben sono abbracciati sul divano.